El Código de Gobierno Societario (CGS) y las PyMEs: Continuamos con las buenas prácticas que no son solo para grandes empresas
Laura Poletti: Abogada Corporativa · Directora Independiente · Fundadora LP Soluciones Jurídicas Preventivas
El gobierno corporativo es ese conjunto de prácticas, procesos y estructuras a la medida de la PyME: no una fórmula genérica, sino un traje hecho para esta empresa, esta familia y este momento. Su propósito es permitir dirigir y controlar con mirada en la sostenibilidad y el largo plazo. La OCDE lo llama un marco de confianza. Y eso es exactamente lo que construimos cuando lo hacemos bien: confianza entre ustedes, con quienes los rodean y con las generaciones que vienen.
El CGS no es solo para empresas que cotizan en bolsa
Cuando la Comisión Nacional de Valores publicó su Código de Gobierno Societario (CGS), muchas PyMEs pensaron “Eso es para las grandes.” “Nosotros somos una empresa familiar.” “Tenemos años funcionando así.”
El propio Código nos invita a lo contrario. Aunque la obligación formal de reportar recae sobre las emisoras que hacen oferta pública de sus valores negociables, el CGS fue diseñado con una intención explícita: generar conciencia sobre el buen gobierno societario en todas las compañías, sin importar su tamaño ni si cotizan o no.
Y esa invitación no es decorativa. Es la señal de que las herramientas de gobierno corporativo que durante décadas fueron patrimonio de los grandes grupos empresarios hoy están disponibles — y son necesarias — para las empresas medianas y familiares que quieren crecer de manera sostenible.
La clave, como señala el profesor Santiago Chaher mi querido profesor en el Master in Corporate Governance, Finance and Law de UDESA, en su desarrollo sobre gobierno corporativo para mercados emergentes, está en la proporcionalidad, la progresividad y la flexibilidad. No se trata de replicar estructuras de multinacionales. Se trata de construir estructuras apropiadas para esta empresa, en este momento, con miras al largo plazo.
Por qué el gobierno corporativo genera valor en una PyME
El primer beneficio es el acceso al financiamiento. Una PyME con estructuras de gobierno claras tiene más posibilidades de acceder a crédito bancario, capital de desarrollo y esquemas de inversión responsable, porque reduce la asimetría de información entre la empresa y quienes le proveen capital. La evidencia empírica recogida por las instituciones evaluadoras, S&P, Moody’s y Fitch confirma que el gobierno corporativo es hoy parte explícita del análisis de riesgo crediticio.
El segundo beneficio es la institucionalización. Las PyMEs familiares concentran el conocimiento, las relaciones clave y la autoridad en una o dos personas. Cuando esas personas no están — por enfermedad, por jubilación, por imprevistos — la empresa tambalea. El gobierno corporativo construye las estructuras que hacen que la empresa funcione con o sin el fundador.
El tercer beneficio es la prevención de conflictos. Las disputas societarias, las tensiones entre socios, los problemas de sucesión: la mayoría no son inevitables. Son el resultado de no haber formalizado a tiempo los acuerdos, las reglas, las expectativas. El gobierno corporativo es, antes que nada, un sistema de prevención.
Las disputas societarias no son inevitables. Son el resultado de no haber formalizado a tiempo los acuerdos, las reglas, las expectativas.
El Directorio: el corazón del sistema
El CGS es explícito: el Directorio es el órgano societario en el corazón del marco de gobierno de toda compañía. No un trámite, no una formalidad para cumplir con el IGJ. El garante real de que los objetivos estratégicos se alcancen, que los riesgos se gestionen y que los intereses de todos los accionistas sean protegidos.
Y su efectividad no depende de cuánto sabe cada miembro por separado. Depende de qué tan bien funcionan juntos como órgano colectivo. Un directorio de cuatro personas con perfiles complementarios, que se reúne con agenda preparada, que delibera y decide, vale infinitamente más que uno de diez personas que se reúne una vez al año para firmar actas.
Para la PyME familiar, esto tiene una implicancia concreta: el directorio no es el lugar donde se resuelven tensiones familiares, ni donde se mezclan los roles de dueño, director y gerente. Es el espacio donde se gobierna. La separación de esos roles — familia, propietarios, directorio, gerencia — es la condición básica para que el gobierno funcione.
La separación de roles que el CGS describe — y que el marco normativo argentino respalda bajo la Ley General de Sociedades — puede resumirse así:
Espacio | Función | Lo que sucede cuando se confunde |
Familia | Cuidar vínculos, historia y legado. | El directorio se convierte en arena familiar. |
Propietarios / Accionistas | Definir expectativas sobre el patrimonio. | El dueño quiere gestionar el día a día. |
Directorio | Estrategia, supervisión y gobierno. | El director opera en lugar de gobernar. |
Gerencia | Ejecutar la operación con autonomía. | El gerente trabaja sin autoridad real. |
Qué dice el CGS que el Directorio debe hacer — y qué aplica directamente a una PyME
El Código de la CNV define 29 prácticas concretas, agrupadas en siete áreas. No todas aplican de la misma manera a una PyME. Y varias de ellas son, en realidad, más urgentes en una empresa chica o mediana que en una corporación cotizante. Aquí las más relevantes:
# | Práctica CGS | Lo que significa en una PyME |
1 | El Directorio establece la visión, misión y valores (Práctica 1) | Formalizar por escrito el propósito de la empresa. Que no dependa de que el fundador lo recuerde o lo transmita de palabra. |
2 | El Directorio supervisa la ejecución de la estrategia con indicadores clave (Práctica 2) | Acordar métricas de éxito antes de que surja la disputa sobre si “las cosas van bien”. Financieras y no financieras. |
3 | El Directorio supervisa al gerente con líneas de reporte claras (Práctica 3) | Si el gerente es un familiar, especialmente. Definir de antemano qué evalúa el directorio y cómo. |
4 | El Directorio formaliza sus reglas de funcionamiento (Práctica 5) | Un reglamento de directorio mínimo: quórum, agenda, frecuencia de reuniones, funciones de cada miembro. |
5 | Existe un plan de sucesión para la gerencia (Práctica 10) | La ausencia inesperada del gerente general puede generar daños financieros y reputacionales severos. El plan de sucesión no es un lujo: es seguro del negocio. |
6 | El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta (Práctica 22) | Establece las reglas del juego para directores, gerentes y empleados. En la PyME familiar, también regula el acceso de parientes al trabajo y los beneficios. |
7 | Existen mecanismos formales para identificar y gestionar conflictos de interés (Práctica 24) | Las transacciones entre partes relacionadas — compras a empresas del mismo grupo familiar, honorarios entre socios — requieren políticas explícitas para no derivar en disputas o responsabilidades legales. |
“Aplique o no, explique”: la lógica que protege a la PyME
El CGS no exige que todas las empresas repliquen la misma estructura. Funciona bajo el principio “aplique o no, explique”: la compañía puede no adoptar una práctica determinada, siempre que explique de manera fundamentada cómo cumple con el principio subyacente a través de otra vía.
Esto es exactamente lo que necesitan las PyMEs: flexibilidad para construir estructuras proporcionales a su tamaño, progresivas en el tiempo y adaptadas a su realidad. No un Comité de Nominaciones de tres directores independientes desde el año uno. Sí una política escrita de cómo se seleccionarán los próximos directores cuando llegue el momento.
La clave es avanzar con intención. El gobierno corporativo en una PyME no se construye de una sola vez. Se construye por etapas, con decisiones concretas y documentadas, en cada momento de la vida de la empresa.
Cómo empieza el gobierno corporativo en una PyME: cinco decisiones concretas
No se necesita una revolución organizacional para empezar. Se necesitan cinco decisiones concretas:
1 | Formalizar el directorio. Que funcione como órgano: agenda, actas, quórum, frecuencia. Aunque sea pequeño. Aunque los miembros sean socios de toda la vida. |
2 | Redactar un reglamento de directorio mínimo. Quién decide qué, cómo se aprueba, qué requiere mayoría calificada. No hay que esperar el conflicto para definir las reglas. |
3 | Separar el rol del dueño del rol del gerente. Definir qué puede decidir la gerencia sin consultar al directorio. Darle autoridad real a quien gestiona. |
4 | Establecer una política de conflictos de interés. En particular si hay transacciones entre empresas relacionadas, contratos con familiares o acuerdos informales entre socios. |
5 | Iniciar la conversación sobre sucesión. No hace falta tener el plan cerrado. Hace falta empezar a hablar antes de que sea urgente. |
El beneficio real: no es burocracia. Es confianza.
El mayor error conceptual que encuentro en mi trabajo con empresas es creer que el gobierno corporativo enfría los vínculos. Que poner reglas por escrito es desconfiar. Que los protocolos son para cuando ya no hay afecto.
La experiencia dice exactamente lo contrario. Las empresas que mejor atraviesan los cambios generacionales, los conflictos de socios, la incorporación de gerentes externos y las crisis de mercado son las que construyeron estructuras antes de necesitarlas. No porque no se confíen, sino precisamente porque sí.
El gobierno corporativo, en palabras del CGS de la CNV, busca generar una cultura sólida de buenas prácticas en todas las compañías sin importar su tamaño. Esa cultura no se decreta. Se construye con decisiones concretas, formalizadas, sostenidas en el tiempo.
“El orden no enfría los vínculos. El orden protege lo humano.”
El CGS como hoja de ruta, no como obligación
La Comisión Nacional de Valores diseñó el CGS para emisoras con obligación de oferta pública. Pero lo hizo aspiracional y educativo, con orientaciones claras y lenguaje directo, precisamente porque la cultura de gobierno societario que quiere construir no termina en el mercado de capitales.
Para la PyME argentina — familiar, concentrada, con propiedad y gestión entrelazadas — el CGS es una hoja de ruta disponible, probada internacionalmente y adaptable a su escala. No hace falta esperar a ser una empresa grande para empezar a gobernarse como una.
Mi trabajo como abogada corporativa y directora independiente es precisamente acompañar ese proceso: ayudar a las empresas a construir las estructuras que las protejan, que alineen a las personas que las integran y que les permitan crecer sin que el crecimiento las destruya por dentro.
Sobre la autora
Laura Poletti es abogada corporativa, Directora Independiente (IGEP) y fundadora de LP Soluciones Jurídicas Preventivas. Especializada en gobierno corporativo, empresas familiares y prevención de conflictos, ha asesorado a más de 250 empresas en Argentina. Docente universitaria y transitando su master en Gobierno Corporativo, Finanzas & Law (UDESA).
